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中糧地產144億重組大悅城被否 專家:原因可能是並購估值過高

2018-10-27 09:49:06 和訊房產  劉寶丹

  和訊房產消息 10月25日,證監會網上公告顯示,中糧地產發行股份購買資產方案未獲得並購重組委的通過,原因是中聯地產此次交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。對於重組被否的消息,中糧地產發布公告稱,尚未收到中國證監會的不予核準文件。

  根據中央財經大學教授魯桂華分析,中糧地產擬以發行股份的方式收購大悅城64.18%股份,交易價格為144.47億元,而大悅城地產10月25日以0.84港幣/股報收,港股市值119.54億元,折合人民幣約105.87億元。64.18%的股份對應的市價67.95億元,溢價太多。如果並購估值過度,將損害中糧地產的投資人的利益,而惠及大悅城的股東的利益,這可能是證監會叫停的內在原因。

  據證監會工作人員介紹,雖然這次因資產定價的公允性被否,但中糧地產後續可以重新再次提交重組方案。

  異常波折的重組之路

  2017年7月24日,中糧地產(集團)股份有限公司股票因籌劃重大資產重組事項開始停牌。8月21日晚間,中糧地產發布內幕消息公告稱,中糧地產正探索自中糧(香港)或中糧集團有限公司的相關收購方,收購大悅城地產控股權益或收購持有大悅城地產有關控股權益直接控股公司的股權的可能性。

  由於重大資產重組涉及的工作量較大,中糧地產與大悅城的重組方案遲遲未能按要求在規定時間內披露,股票也一直處於接連停牌的狀態。

  中糧地產董秘宋冰心對外表示,由於重組方案非常復雜,中糧的重組是涉及國企改革,大悅城又是香港上市公司,涉及商務部、發改委、國資委、證監會等同意和論證。確實需要很多時間,所以無法在1月24日復牌。

  歷經了八個多月的漫長時間,直到今年3月,中糧地產與大悅城的重組方案才初步落地,然而沒多久就收到了深交所的問詢函。根據問詢函,深交所提出包括本次收購大悅城地產的發行股份價格、涉及境外部門的核準情況及進展、交易方案的設計合理性、定價依據以及重組後產生的協同效應等18個問題。受此影響,中糧地產在復牌後遭遇跌停的打擊。

  調整之後,5月22日,中糧地產再次發布公告稱,公司擬發行股份方式購買大悅城地產股份,並擬向投資者發行股份募集資金24.26億元。

  根據本次公告,中糧地產擬以非公開發行股份的方式向明毅有限公司購買其持有的大悅城地產有限公司9,133,667,644股普通股股份。據悉,該部分股份占大悅城地產有限公司已發行普通股股份總數的64.18%。雙方經協商,本次發行股份購買資產的交易對價確定為147.56億元,發行股份購買資產的發行價格確定為6.89元/股,而按照該交易對價,中糧地產擬發行股份購買資產的股份發行數量為2,141,666,095股。

  由於大悅城分紅觸及調整交易對價。7月24日,中糧地產再次發布公告,將原定發行股份購買資產的交易價格由147.56億元調整為144.47億元,股份發行數量和發行價格也做了相應調整。

  “如今我們已經做好了充分的軟著陸準備。”中糧地產董事長周政在2018年中期業績發布會表示,信心十足,他還補充到未來兩家企業還要形成統一的品牌、統一的管理系統、統一的拿地戰略和統一的融資策略,這對於雙方而言都將會帶來更多的發展機會。

  進入9月,中糧地產收到國家發展和改革委員會的同意批復,這對中糧地產來說是一個難得的好消息。然而剛剛過去一個多月,重組就被證監會否定,中糧地產的重組之路再次充滿了不確定性。

  專家:證監會對房地產市場估值態度謹慎

  對於本次重組被否的原因,雖然證監會沒有對具體細節進行披露,但多方分析認為,可能與估值偏高有關。

  中央財經大學教授魯桂華分析認為,中糧地產和大悅城地產,同屬中糧集團控股,屬於同一資本控制下的關聯並購,雙方有能力影響並購定價。中糧地產擬以發行股份的方式收購大悅城64.18%股份,交易價格為144.47億元。而大悅城地產10月25日以0.84港幣/股報收,港股市值119.54億元,折合人民幣約105.87億元。64.18%的股份,市價67.95億元,溢價太多。

  中糧地產用大悅城地產投資性房地產計量方法來解釋這一溢價,在魯桂華看來,中糧地產的潛臺詞是大悅城的投資性房地產按成本計量,成本可能大大低於公允價值,因而會計報表中大悅城的投資性房地產是低估的,從而有可能導致大悅城的股票價格低估。

  “中糧地產的這一解釋,很難令人信服。”魯桂華對和訊房產表示,大悅城在港股上市,一般認為,港股市場定價是有效的,如果港股市場有效,那麽港股價格就已經反映了大悅城的投資性房地產因計量方法問題可能導致的低估。他認為,如果並購估值過度,將損害中糧地產的投資人的利益而惠及大悅城的股東的利益,這可能是證監會叫停的內在原因。

  並購價格固然是證監會批準與否的重要指標,但背後可能涉及更復雜的參數。據一位熟稔證監會並購重組制度的人士透露,並購被否不是簡單的價格問題,往往有很多因素,比如持續盈利能力以及公司的商業邏輯。

  此前,中糧地產收到證監會的監管函,包括了33項反饋意見,對中糧地產以及大悅城的公司運營狀態表示異議。

  諸葛找房研究中心首席分析師陳雷認為,證監會對大悅城地產的估值及經營狀況提出異議,表明監管嚴格之下更是對於房企的運營狀態及盈利情況極為重視,同時也對於地產市場估值采取謹慎態度。

  在陳雷看來,中糧和大悅城重組遇阻,表明證監會對於企業重組監管更加嚴格,房企金融環境仍然不樂觀,中糧地產重組失敗給其他追求規模而忽視盈利及經營狀態的房企敲響了警鐘。

(責任編輯:常丹丹 HO016)
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